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本文來源：金融界

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年上半年滬深兩市共有近600份定向增發(fā)的預(yù)案發(fā)布，融資規(guī)模與去年同期數(shù)據(jù)相比，增長(zhǎng)幅度較大。不過，記者注意到，市場(chǎng)的巨震對(duì)存量項(xiàng)目有一定影響，有的公司為了能夠順利融資而不斷下調(diào)定增價(jià)格。

金固股份(002488)近期獲批27億元定向增發(fā)，原公司凈資產(chǎn)16億元，今年上半年虧損4500萬(wàn)，較去年同期盈利4100萬(wàn)下降200%。為提高增發(fā)確定性，公司大股東協(xié)同做莊機(jī)構(gòu)，把股價(jià)控制在17元左右(如圖)

據(jù)小股東獲取的內(nèi)部消息稱，金固股份計(jì)劃在批文下來之后按照年初申報(bào)時(shí)的16.38元進(jìn)行定向增發(fā)，

鎖定期分1年期和3年期，認(rèn)購(gòu)鎖定期1年的機(jī)構(gòu)，大股東孫鋒峰承諾按照年息8%進(jìn)行兜底。屆時(shí)若股價(jià)低于17.42元，機(jī)構(gòu)拋售后則按17.42元補(bǔ)足差價(jià)。

在此次定增中認(rèn)購(gòu)鎖定期為3年期的機(jī)構(gòu)，大股東孫鋒峰同樣向他們承諾兜底，年息12%，屆時(shí)若股價(jià)低于22.66元，機(jī)構(gòu)拋售其認(rèn)購(gòu)的金固股份股票后，大股東按照22.66元補(bǔ)足差價(jià)。

在市場(chǎng)如此萎靡的狀態(tài)下，參與定增的機(jī)構(gòu)儼然是買了一份無抵押的保底理財(cái)產(chǎn)品，穩(wěn)賺不賠。

相比承諾的最低股價(jià)17.42元，金固股份的定增價(jià)格16.38元已經(jīng)打了折扣，在此基礎(chǔ)上，大股東還對(duì)機(jī)構(gòu)承諾兜底，這意味著對(duì)其他在二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)買公司股票的散戶不公平。

同時(shí)通過場(chǎng)外的桌下交易，誘使機(jī)構(gòu)按照其意圖的價(jià)格購(gòu)買股票控制買方，是否操縱股價(jià)?

公募基金若認(rèn)購(gòu)，是否有案例可以享受兜底回購(gòu)，并將兜底的抽屜協(xié)議報(bào)備基金公司的風(fēng)控部門，以備3年到期后即便基金經(jīng)理離職也有相關(guān)人員可督促執(zhí)行此抽屜協(xié)議?這一切都不得而知。

上業(yè)內(nèi)人士稱，此行為對(duì)公募基金存在更大的道德風(fēng)險(xiǎn)，皆因抽屜協(xié)議無法在市場(chǎng)上公開，但私募基金可以享受兜底承諾，公募基金因無此先例就放棄兜底承諾，轉(zhuǎn)而給到基金經(jīng)理私人好處。

竹籃打水一場(chǎng)空?兜底協(xié)議是否受法律保護(hù)?

大股東兜底定增影響巨大，且蘊(yùn)藏了極大的信用風(fēng)險(xiǎn)和股價(jià)操縱的隱憂。若二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)失望，大股東要承擔(dān)著本息兌付的壓力，若市場(chǎng)在定增價(jià)之外還下跌10-20%，甚至更多，大股東是否會(huì)出現(xiàn)不認(rèn)賬，不兌付的情況?

大股東和投資者扯皮的事情的不是沒有，只是曝光的案例不多，若兜底成為大面積行為之后，出現(xiàn)這種情況的可能性只會(huì)增加不會(huì)減少。

大股東兜底兌付一直被上市公司自己稱為 “護(hù)航”定增，其實(shí)是屬于利用信息優(yōu)勢(shì)操縱自家股價(jià)，這是否應(yīng)該被嚴(yán)格監(jiān)管?

而對(duì)于看起來“穩(wěn)賺不賠”的私募機(jī)構(gòu)來說，此類兜底協(xié)議是否受法律保護(hù)很關(guān)鍵，真的觸發(fā)了需要兜底時(shí)，是否可要求大股東強(qiáng)制執(zhí)行?從而保證自己的利益不損?

眾所周知，金固股份作為上市公司，大股東已將手上99%的股票進(jìn)行了抵押，用于參與定增和通過信用證的手段轉(zhuǎn)移到上市公司體外參與私募基金對(duì)自己公司的股票進(jìn)行炒作。

若公司通過與供應(yīng)商刷單虛增銷售財(cái)務(wù)造假的黑天鵝爆發(fā)，公司市值很可能從90億跌回到炒作前的20-30億，那意味著大股東質(zhì)押的13億元股票會(huì)被強(qiáng)制平倉(cāng)，平倉(cāng)的股票會(huì)進(jìn)一步拋售打壓股價(jià)，屆時(shí)大股東將無足夠資產(chǎn)主動(dòng)履行兜底協(xié)議。

倘若此兜底協(xié)議不被法律保護(hù)，原本想穩(wěn)賺不賠的私募機(jī)構(gòu)毫無疑問會(huì)“賠了夫人又折兵”，屆時(shí)又該如何向自己的投資者做出合理解釋?

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